Il dipinto, che spetta con certezza a Ludovico Carracci, era conservato gia' nel 1659 in casa Vidman a Venezia, quando era menzionato da un inventario tra opere di Veronese, Tiziano e Guido Reni.

Nel 1789 esso venne inciso da Pietro Monaco, ma sotto il nome del piu' fortunato e famoso cugino Annibale. La tela offre del tema biblico una versione singolarmente esplicita e patetica, ma ben attenta a precisare l'ammonimento che si trae dalla vicenda. Attraverso l'ambientazione in un folto giardino nell'ora del tramonto, il pittore sottolinea il senso di pericolosa complicita' che si instaura tra i due aggressori e la bella bagnante, la cui bianca e seducente nudita' e' provocantemente offerta dall'inusitato scorcio.

Tuttavia il turpe affanno dei vecchi, che cosi' realisticamente si protendono a profanare il corpo della donna, mira a richiamare l'attenzione sul senso negativo dell'evento. Per la figura di Susanna si conserva nella Galleria degli Uffizi di Firenze un disegno preparatorio dove appare evidente l'intenzione di verificare il modello, tratto in questo caso da Michelangelo, attraverso un attento studio dal vero.

La violenza di forme e di chiaroscuro e il contrasto tra un accentuato patetismo, eredita' della Controriforma, e il vitalismo del barocco consuonano con le opere licenziate nel corso dell'ultimo decennio del '500.